中美作究竟谁能成为蜂巢的皇后成为影片最大的悬念。
好朋友间不同的感情观念使她们之间有了隔阂，将开好不容易才和好。这边厢Kammy，启新kammy认识了kiki爸爸的一个朋友Danny（王杰饰），她喜欢Danny的成熟稳重，可是Danny觉得Kammy不过是个小女孩，他冷淡的态度令Kammy伤心。
Kiki（蔡卓妍饰）跟Kammy（钟欣桐饰）是一对好朋友，大熊决定在即将来临的暑假找一个喜欢的男生某日，猫保保罗与莫妮卡再次相遇，而富家小姐安妮亦再度出现，半捉弄半挑逗地缠上了保罗。莫妮卡找到新工作，护合遭遇了好色新领导的骚扰，保罗则在安妮的暗中帮衬下正式追求莫妮卡，与后者的好色上司连番交手。
在离乱的人流中，中美作保罗和安妮一起，去找寻消失的莫妮卡……。这几位年轻人很快散落在茫茫人海中，将开职场新丁陈保罗开始为工作奔忙，莫妮卡则为了厘清和上司的一段旧情而心神不宁。
莫妮卡考虑接受保罗的爱意但终于退缩，启新声称将他们的爱情交付给一场地铁中的缘分游戏。
在新开通的地下铁中，大熊青年陈保罗（张国荣饰）对同车的莫妮卡（张曼玉饰）一见钟情，不幸却被另一名乘客安妮（梅艳芳饰）趁机捉弄Osbourne（约翰·马尔科维奇JohnMalkovich饰）是CIA的资深分析员，猫保因酗酒问题被开除。
Osbourne赌咒写一本自传来透露CIA的高极机密，护合却被一心想跟自己离婚的Katie错拿去记录调查自己的财政报告，后又不慎落在了健身房。被傻里傻气的健身房女员工Linda（弗兰西斯·麦克多蒙德FrancesMcDormand饰）和稍有点二百五的健身教练Chad（布拉德·皮特BradPitt饰）拾得，中美作这下一直为整容手术费用发愁的Linda有了主意，中美作决定去敲诈。
将开沮丧的Osbourne回到家中又不被老婆重视。本片根据曾于1977年至1981年间担任美国中央情报局局长的斯坦菲尔德·特纳的小说《高度机密：启新总统、中情局局长和特工》改编而成
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